[의사당와이파이]티빙·웨이브 합병의 조건

12월 2주차 #OTT #티빙 #공정위

2023. 12. 4.

웹에서 보기│2023. 12. 4(136호)

안녕하세요. 서진욱 기자입니다.

이번 뉴스레터에서는 지난주 ICT 업계를 뜨겁게 달궜던 티빙과 웨이브의 합병 추진 소식을 정리했습니다. 아직 CJ(티빙)와 SK(웨이브) 측은 합병을 공식화하진 않았는데요. 실제로 두 회사가 합병에 나서면 불거질 주요 변수들을 알아봤습니다. 합병 작업이 순조롭게 진행될 수 있을지는 좀 더 지켜봐야 합니다.

의사당 와이파이 136호, 12월 2주차 뉴스레터 시작합니다.

🖇️PS. 뉴스레터 개편을 준비 중입니다. 그동안 '의사당 와이파이'라는 타이틀에 맞춰 국회의 입법 논의를 중점적으로 다뤘는데요. 여야 갈등 국면이 이뤄지면서 ICT 법안 심사에 진전이 없는 상황입니다. 국회 상황에 의존하는 구조에서 벗어나야 할 시점이라는 판단을 내렸습니다.

앞으로는 ICT 이슈를 규제와 정책 등 여러 측면에서 분석하는 콘텐츠를 만들려고 합니다. 구체적인 방향을 아직 정하지 못했는데요. 오늘 발송한 뉴스레터가 예시가 될 수 있을 것 같습니다. 타이틀, 주제 선정, 콘텐츠 구성 등 전반적인 개편 방안을 고민하고 있는데요. 뉴스레터 개편에 대한 의견이 있다면 언제든 알려주세요! 구독자분들의 의견을 충실히 반영하겠습니다.

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'합병' 나선 티빙과 웨이브
생존 위한 마지막 승부수… 수천억 적자 공통분모
대주주 설득과 웨이브의 2000억 CB 문제
합산 점유율 30%, 공정위의 판단은?
CJ ENM ‘지분율 40%’ 확보해야… 거액 투입 불가피

'합병' 나선 티빙과 웨이브

국내 OTT(온라인 동영상 서비스) 플랫폼 '티빙'과 '웨이브'가 합병에 나섭니다. 그동안 관련 업계에서 유력한 시나리오로 꼽혔던 일이 실제로 벌어졌는데요. 티빙과 웨이브가 하나가 되려면 대주주 설득, 공정거래위원회의 기업결합 승인 등 험난한 관문을 넘어야 합니다. 두 회사가 합병 공감대를 형성한 점은 큰 진전이지만, 현 시점에서 실제로 합병이 이뤄질지 여부를 판단하긴 어렵죠. 상당한 시간이 걸릴 수도 있습니다.

티빙과 웨이브의 합병 추진 소식은 지난달 29일 한국경제신문의 보도로 알려졌습니다. 한경 보도에 따르면 CJ ENM(티빙 최대주주)과 SK스퀘어(웨이브 최대주주)는 이달 초 합병 MOU를 맺고, 내년 초 본계약을 체결할 예정입니다. CJ ENM이 합병 법인의 최대주주에 오르고, SK스퀘어는 2대주주로 남는 방식이죠.

모바일인덱스에 따르면 국내 주요 OTT의 MAU(월간 활성 이용자수)는 △넷플릭스 1138만명 △쿠팡플레이 527만명 △티빙 510만명 △웨이브 423만명 △왓챠 62만명입니다. 티빙과 웨이브 합병이 이뤄지면 1000만명에 가까운 MAU를 확보한 국산 OTT가 탄생합니다. 중복 가입자가 있어 실제 MAU는 단순 합산한 933만명보단 적겠죠. 이용자 규모 면에선 넷플릭스에 대적할 수 있는 경쟁력을 갖추게 됩니다.

생존 위한 마지막 승부수… 수천억 적자 공통분모

두 회사의 전격적인 합병 추진은 OTT 시장에서 살아남기 위한 마지막 승부수입니다. 티빙과 웨이브 모두 넷플릭스의 아성을 넘지 못했고, 후발 주자인 쿠팡플레이의 추격을 허용한 상황이기 때문이죠. 콘텐츠 경쟁력 강화에 거액을 쏟아부었지만 가입자 증가세는 기대에 미치지 못했습니다. 돌아온 건 수천억원에 달하는 적자였죠.

지난 몇 년간 티빙과 웨이브의 순손익 지표를 보면 앞으로 사업을 펼칠 수 있을지 의구심이 들 정도입니다. 2020~2022년 티빙과 웨이브가 기록한 순손실은 각각 1887억원, 2326억원에 달합니다. 돈을 까먹는 사업 구조뿐 아니라 더이상 콘텐츠 제작에 거액을 투자할 여력이 없다는 점도 두 회사의 공통된 문제죠.

어쩌면 합병은 티빙과 웨이브에 남은 마지막 카드였을지 모릅니다. '적의 적은 동지'란 말이 있듯이 넷플릭스와 쿠팡플러스에 대적하기 위해선 힘을 합치는 게 최선의 선택이었기 때문이죠. 영상 콘텐츠 시장의 중심축이 OTT로 이동한 상황에서 지상파, 케이블채널 등 과거 굴레에 묶여 출혈경쟁을 펼치는 건 함께 망하는 길이라는 사실을 깨달은 거죠. 합병이라는 뜻을 모은 점만 해도 큰 의미가 있는데요. 두 회사의 합병 작업은 순조롭게 진행될 수 있을까요?

대주주 설득과 웨이브의 2000억 CB 문제

CJ ENM과 SK스퀘어는 대주주들의 동의부터 얻어야 합니다. 티빙 지분은 CJ ENM 외에 KT스튜디오지니와 미디어그로쓰캐피탈제1호, SLL중앙, 네이버가 나눠 보유하고 있습니다. 웨이브 대주주는 지상파 3사(KBS·SBS·MBC)죠. 회사마다 이해관계와 콘텐츠 사업 전략이 다르기 때문에 합병을 바라보는 시각이 상이할 수 있습니다. 양사 최대주주인 CJ ENM과 SK스퀘어보단 합병에 소극적인 자세를 취할 수도 있죠.

지분을 보유하지 않은 재무적 투자자(FI)들도 설득해야 합니다. 웨이브는 2019년 5년 만기 전환사채(CB)를 발행해 미래에셋벤처프라이빗에쿼티와 SKS PE로부터 2000억원을 투자받았습니다. 해당 CB의 만기는 내년 11월28일인데 현재 웨이브의 재무상태로는 상환이 불가능합니다. 합병 법인이 CB를 전부 떠안는 구조를 티빙 측에서 받아들일 가능성은 낮죠. 웨이브는 자사 대주주와 FI, 티빙 측이 모두 만족할 수 있는 해법을 제시해야 합니다.

합병 법인의 지분 배분 역시 난제입니다. 지분 배분에 앞서 양사 기업가치 산정부터 이뤄져야 하는데, 양사 모두 최대한 높은 금액을 원할 수밖에 없죠. 합병비율을 결정하는 기업가치에 따라 가져갈 수 있는 지분이 달라지기 때문이죠. 합병으로 지분율 희석이 불가피한 대주주들은 최대한 많은 지분을 확보하려고 노력할 겁니다. 모두가 만족할 수 있는 배분법은 없다는 얘기죠. 합병 법인의 최대주주 지위를 티빙, 즉 CJ ENM이 가져가는 구조를 지상파 3사가 수용할지도 주요 변수입니다.

합산 점유율 30%, 공정위의 판단은?

티빙(CJ)과 웨이브(SK) 모두 대규모기업집단에 속한 회사이기 때문에 공정위로부터 기업결합 심사를 필수적으로 받아야 합니다. 공정위는 기업결합에 따른 경쟁제한성을 추정할 때 합산 시장점유율을 주요 지표로 삼는데요. 국내 OTT 시장에서 티빙과 웨이브의 합산 점유율은 30% 안팎으로 추정됩니다. 합병이 이뤄지면 점유율 40%에 육박하는 넷플릭스에 이어 2위 사업자로 등극하는데요. 넷플릭스가 OTT 시장에서 공고한 지배력을 확보한 점을 감안해도 30%는 상당히 높은 점유율입니다. 티빙과 웨이브가 몸을 합치면 현재 2위 사업자인 쿠팡플레이에 큰 타격을 줄 수 있죠.

공정위는 지난해 10월 티빙과 시즌의 기업결합을 승인하면서 경쟁제한 우려가 없다고 판단했습니다. 티빙(13%)과 시즌(5%)의 합산 점유율이 18%에 불과해 넷플릭스(38%)의 절반에도 미치지 못했기 때문이죠. 당시 공정위가 주요하게 심사한 내용은 ①구독료 인상 가능성 ②CJ 계열사가 티빙에만 콘텐츠를 공급할 가능성 ③티빙이 CJ 계열사로부터만 콘텐츠를 공급받을 가능성입니다. 공정위는 3가지 가능성 모두 없다고 봤는데요. 이번에는 CJ뿐 아니라 지상파 콘텐츠에 미칠 파급력까지 고려해야 합니다. 공정위의 머리가 복잡해질 수밖에 없겠죠.

지난해 티빙과 시즌이 합병을 공식화한 시점은 7월입니다. 기업결합 승인이 떨어지기까지 100일 정도가 걸렸는데요. 현행 공정거래법은 공정위가 기업결합 신고일로부터 30일 안에 심사를 마쳐야 한다고 규정합니다. 추가로 90일까지 연장이 가능해 최대 120일 동안 심사를 진행할 수 있죠. 자료 제출을 위한 기간은 제외되기 때문에 4개월 넘게 심사 결과가 나오지 않을 수도 있습니다.

지난해 티빙과 시즌이 합병을 공식화한 시점은 7월입니다. 공정위의 기업결합 승인이 떨어지기까지 100일 정도가 걸렸는데요. 현행 공정거래법은 기업결합 심사기간을 신고일로부터 30일 내로 규정하는데, 공정위 판단으로 90일까지 연장할 수 있습니다. 최장 120까지 심사할 수 있는데요. 자료 제출에 소요된 기간은 빼기 때문에 4개월 넘게 심사가 진행되기도 합니다. 다각적 고려가 필요한 이번 건도 꽤 오래 심사할 수 있을 것이란 추측이 나오는데요. 배달음식 앱 배달의민족과 요기요 기업결합 심사가 한 달 만에 끝난 것처럼 공정위가 빠르게 결론을 내릴 수도 있습니다.

CJ ENM ‘지분율 40%’ 확보해야… 거액 투입 불가피

티빙과 웨이브의 합병 성사를 위해 충족해야 할 조건이 하나 더 있습니다. 티빙 최대주주인 CJ ENM이 합병 법인의 지분을 40% 넘게 확보하는 건데요. 공정거래법이 지주사가 비상장 자회사 및 손자회사 지분을 40% 이상 보유하도록 강제하기 때문이죠.

현재 CJ ENM의 티빙 지분율은 48.85%에 달하지만 합병 과정에서 지분율 희석이 불가피합니다. 공정거래법 준수를 위한 추가 지분 취득에 거액을 동원해야 할 수도 있죠. 지난해 초 티빙은 2500억원을 투자받으면서 기업가치를 2조원으로 평가받았는데요. 2조원 기준으로 5% 지분을 확보하려면 1000억원, 10% 지분에는 2000억원이 필요합니다. 시즌에 이어 웨이브까지 품으면서 기업가치가 올라갔다면 지분 취득에 더 많은 돈을 써야 합니다. CJ 그룹 차원에서 자금조달 계획을 짜야 하는 수준이죠.

두 회사의 합병에 대한 여론은 긍정적입니다. 티빙과 웨이브 이용자 대부분이 반기고, 예상치 못한 돌발 시나리오가 아니기 때문이죠. 물론 이용자들의 지지에는 합병에 따른 요금 인상이 없다는 전제가 깔렸습니다. 과연 OTT 시장의 절대 강자인 넷플릭스에 대적하기 위한 '한국 연합전선'은 실현될 수 있을까요?

[소관 상임위 통과]

조세특례제한법 개정안 기재위원장 대안, 기재위, 2125700
-내국법인이 민간재간접벤처투자조합을 통해 벤처기업에 출자하는 경우 일정 금액을 세액공제.
①주식 또는 출자지분의 취득가액, 투자금액의 60% 중 큰 금액의 5%.
②해당 연도에 취득한 주식 또는 출자지분의 취득가액이 직전 3개 연도의 평균액을 초과할 경우 초과 금액의 3%.
해당 연도 법인세에서 ①+② 금액을 공제, 2025년 12월31일 기한.
-개인이 민간재간접벤처투자조합에 출자하는 경우 출자금의 10%를 소득공제.
-개인이나 업무집행조합원이 민간재간접벤처투자조합을 통해 취득하는 벤척업 주식의 양도차익을 비과세.
-영상콘텐츠 제작비용에 대한 세액공제율을 △중소기업 10%→15% △중견기업 7%→10% △대기업 3%→5%로 상향.
-중소기업 또는 중견기업이 문화산업전문회사에 출자해 영상콘텐츠 제작에 투자하는 경우 일정 금액을 세액공제.
①출자금액.
②영상콘텐츠 제작을 위해 국내외에서 발생한 비용 중 대통령령으로 정한 비용을 문화산업전문회사의 총 출자금액으로 나눈 비율.
법인세에서 ①×②×0.03(3%) 금액을 공제, 2025년 12월31일 기한.

[발의]
소프트웨어진흥법 개정안 윤두현, 과방위, 2125728
소프트웨어 개발 사업과 별도로 발주하는 설계·기획 사업에 대해선 사업금액과 관계없이 대기업을 참여시킬 수 있도록 예외 신설. 대형 공공 소프트웨어 사업에 대해선 상호출자제한기업집단 회사 참여를 허용함. 해당 사업 범위는 과기부 장관이 정해 고시.

도로교통법 개정안 이용빈, 국토위, 2125633
경찰청장이나 시·도경찰청장이 도로 구역 또는 구간을 지정해 저속 교통수단(개인형 이동장치)의 통행을 유도할 수 있도록 함. 고속도로 외 도로 내 차로를 지정할 경우 시장 등과 협의를 거쳐야 함.

자율주행차상용화촉진법 개정안 홍기원, 국토위, 2125664
자율주행시스템 성능 및 안정성 향상을 목적으로 하는 경우 자율주행차를 운행하면서 촬영된 영상정보를 익명처리하지 않고 수집 및 활용할 수 있도록 함. 정보에 대한 안전성 확보 조치, 정보 수집·활용 현황 제출 및 정보 파기 규정 등 마련.

게임산업진흥법 개정안 전재수, 문체위, 2125678
고의로 불법 프로그램을 이용하는 자에 대한 과태료 부과 근거 마련. 게임물의 정상적인 운영을 방해할 목적으로 불법 프로그램을 제작, 배포하는 행위에 대한 처벌을 현행 1년 이하 징역 또는 1000만원 이하 벌금에서 5년 이하 징역 또는 5000만원 이하 벌금으로 상향.